Search
Close this search box.

Good Corporate Governance

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

Good Corporate Governance

บริษัท ที.แมน ฟาร์มาซูติคอล จำกัด (มหาชน)

General Chapter

วิสัยทัศน์

          มุ่งมั่นขับเคลื่อนนวัตกรรมสุขภาพ เพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นของทุกคน

พันธกิจ

  1.     ผนวกความร่วมมือเพื่อสร้างนวัตกรรมที่ช่วยยกระดับคุณภาพชีวิต
  2.     มุ่งพัฒนา ยกระดับมาตรฐานการผลิต และกระบวนการทำงานทุกส่วนอย่างต่อเนื่อง ให้เกิดประสิทธิภาพและมีมาตรฐานระดับสากล
  3.     ส่งมอบผลิตภัณฑ์สู่ผู้บริโภคอย่างเท่าเทียมด้วยช่องทางจำหน่ายต่าง ๆ ทั้งในและต่างประเทศ
  4.     สร้างพันธมิตรทางธุรกิจให้เติบโตไปพร้อมกับเรา เพื่อไปสู่เป้าหมายร่วมกันอย่างยั่งยืน
  5.     ดำเนินธุรกิจเพื่อรักษาและสร้างความยั่งยืนของสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อส่งมอบต่อให้คนรุ่นถัดไป

เป้าหมาย

เป้าหมายระยะสั้น

              มุ่งมั่นคิดค้นและพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างแท้จริง รวมถึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนากระบวนการทำงานและการผลิตด้วยเทคโนโลยีที่ทันสมัย และเพิ่มช่องทางการกระจายสินค้าอย่างมีประสิทธิภาพควบคู่กับการสร้างการรับรู้ของแบรนด์สินค้า และแบรนด์บริษัททั้งภายในและต่างประเทศโดยการ
ทำการตลาดทั้งออนไลน์และออฟไลน์ที่ตรงกลุ่มเป้าหมายอย่างมีประสิทธิผล โดยยึดหลักการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทอย่างยั่งยืน

เป้าหมายระยะกลางและระยะยาว

              มุ่งมั่นในการพัฒนาบริษัทให้เติบโตต่อเนื่องและยั่งยืนโดยการคิดค้น วิจัย และพัฒนาผลิตภัณฑ์ เพื่อให้บริษัทเป็นผู้ผลิต นำเข้า และจัดจำหน่าย เวชภัณฑ์ยาและเครื่องมือแพทย์ และนวัตกรรมด้านสุขภาพแนวหน้าของประเทศไทยที่สามารถตอบสนองความต้องการทั้งการรักษา และการป้องกันโรค ในทุกช่วงวัยของผู้บริโภคอย่างแท้จริง และเป็นผู้นำในการยกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการด้านสุขภาพในระดับสากลด้วยการพัฒนา ปรับปรุงเทคโนโลยีในทุก ๆ ขั้นตอนให้มีความทันสมัย เพื่อยกระดับชีวิตของทุกคนให้ดีขึ้น

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ที.แมน ฟาร์มาซูติคอล จำกัด (มหาชน)

                 บริษัท ที.แมน ฟาร์มาซูติคอล จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) จะดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักการและแนวทางปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ว่าด้วยการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ ความโปร่งใส และประสิทธิผลในการบริหารงาน และก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ พนักงาน รัฐ ลูกค้า ตลอดจนประชาชนทั่วไป และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

                 ดังนั้น บริษัทจึงนำเอาหลักการดังกล่าวมาเป็นหลักปฏิบัติให้แก่ทางคณะกรรมการบริษัทเพิ่มเติม และได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับนี้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อครอบคลุมถึงการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ขององค์กรให้เป็นไปตามหลักกฎหมายอันเป็นกติกาสากล โดยได้เผยแพร่ให้กรรมการและพนักงานทุกคนของบริษัทนำไปปฏิบัติ
โดยบริษัทจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี เพื่อให้ทันต่อปัจจุบันและสอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

               หลักปฏิบัติ 1   ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

               หลักปฏิบัติ 2   กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

               หลักปฏิบัติ 3   เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

               หลักปฏิบัติ 4   สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

               หลักปฏิบัติ 5   ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

               หลักปฏิบัติ 6   ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

               หลักปฏิบัติ 7   รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

               หลักปฏิบัติ 8   สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

หลักปฏิบัติ 1

ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

1.1      คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจและตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง

(1)    การกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ วัตถุประสงค์และเป้าหมาย

(2)    การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย

(3)    การติดตาม ประเมินผล ดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน และจัดให้มีการทบทวนวัตถุประสงค์
และเป้าหมายเป็นประจำทุกปี

1.2     ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (Governance Outcome) อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1)     สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดี โดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (Competitiveness and Performance with Long-Term Perspective)

(2)     ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม ตรวจสอบได้ เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย (Ethical and Responsible Business)

(3)     เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (Good Corporate Citizenship)

(4)      สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (Corporate Resilience)

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

(1)     ในการกำหนดความสำเร็จของการดำเนินกิจการ คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงจริยธรรม ผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงิน

(2)     คณะกรรมการบริษัทจะสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม โดยคณะกรรมการบริษัทจะประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ

(3)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ที่แสดงถึงหลักการและแนวทางในการดำเนินงานเป็นลายลักษณ์อักษร อาทิเช่น นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นต้น

(4)     คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการสื่อสาร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจ มีกลไกเพียงพอที่เอื้อให้มีการปฏิบัติจริงได้อย่างถูกต้องตามนโยบายข้างต้น ติดตามผลการปฏิบัติและทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจำ

1.3      คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบต่อหน้าที่ (Responsibility) รับผิดชอบต่อผลลัพธ์ของงาน (Accountability) ตลอดจนปฏิบัติงานด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (Duty of Care) ซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of Loyalty) และต้องดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

(1)     ในการพิจารณาว่ากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กรแล้วหรือไม่นั้น อย่างน้อยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น มาตรา 89/7 มาตรา 89/8 มาตรา 89/9 และมาตรา 89/10 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ.หลักทรัพย์ ฯ”) ซึ่งมีรายละเอียดปรากฏตามภาคผนวก

(2)     คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบหรือกลไกอย่างเพียงพอที่จะมั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบาย หรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด อาทิ การอนุมัติธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

1.4      คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการภายในบริษัท รวมถึงบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากบุคคลดังกล่าวด้วย (“ฝ่ายจัดการ”) อย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

(1)     คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและกรรมการชุดย่อยทุกคน และกำหนดให้มีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง รวมทั้งทบทวน การแบ่งบทบาทหน้าที่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร

(2)     คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และมอบหมายอำนาจการจัดการกิจการให้แก่ คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ ฝ่ายจัดการเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างไรก็ดี การมอบหมายดังกล่าวมิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะยังคงติดตามดูแล คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือฝ่ายจัดการให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการ อาจพิจารณาแบ่งออกเป็น ดังนี้

(ก)      เรื่องที่จะดูแลให้มีการดำเนินการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบหลักให้มีการดำเนินการอย่างเหมาะสม โดยคณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย หรือฝ่ายจัดการเป็นผู้เสนอเรื่องเพื่อพิจารณาได้ ประกอบด้วย

การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ

  • การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม รวมทั้งประพฤติตนเป็นต้นแบบ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
  • การดูแลโครงสร้างและการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท ให้เหมาะสมต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
  • การสรรหา พัฒนา กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  • การกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้บุคลากรปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักขององค์กร

(ข)    เรื่องที่จะดำเนินการร่วมกับคณะกรรมการชุดย่อย หรือฝ่ายจัดการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ ฝ่ายจัดการพิจารณาร่วมกัน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้นโยบายภาพรวมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ พันธกิจ และเป้าหมายหลักในการประกอบธุรกิจ โดยคณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ ฝ่ายจัดการเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ ตามที่เหมาะสม ประกอบด้วย

  • การกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงานประจำปี
  • การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน รวมถึงจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความอิสระในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน และให้มีการทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งและให้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
  • การดูแลความเหมาะสมเพียงพอของระบบบริหารจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และรายงานให้ทราบเป็นประจำ และให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือเมื่อพบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ ให้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
  • การกำหนดอำนาจดำเนินการที่เหมาะสมกับความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ
  • การกำหนดกรอบการจัดสรรทรัพยากร การพัฒนาและงบประมาณ ทั้งนี้ รวมถึงนโยบายและการจัดการและพัฒนาบุคลากร และแผนการพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศ
  • การติดตามและประเมินผลการดำเนินงาน
  • การดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงินมีความน่าเชื่อถือและถูกต้องครบถ้วน

(ค)    เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทไม่ควรดำเนินการ หมายถึง เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลระดับนโยบาย โดยมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือฝ่ายจัดการ เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการดำเนินการ ประกอบด้วย

  • การจัดการ (Execution) ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแล้ว ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะปล่อยให้คณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ ฝ่ายจัดการรับผิดชอบการตัดสินใจดำเนินงานตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลผล โดยไม่แทรกแซงการตัดสินใจ เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
  • เรื่องที่ข้อกำหนดห้ามไว้ เช่น การอนุมัติรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 2    กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

2.1      คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดหรือกำกับดูแลให้วัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของบริษัท (Objectives)
โดยเป็นไปตาม วิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมองค์กร รวมถึงกลยุทธ์ เป้าหมาย และแผนงานประจำปี
เพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งบริษัท ลูกค้า
ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะรับผิดชอบดูแลให้บริษัทมีวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก (Objectives) ที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยคณะกรรมการจะกำหนดอยู่ในวิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร วัตถุประสงค์และหลักการ หรืออื่น ๆ ในทำนองเดียวกัน

               (2)     ในการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดรูปแบบธุรกิจ (Business Model) ที่สามารถสร้างคุณค่าให้ทั้งแก่กิจการ ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวมควบคู่กันไป โดยพิจารณาถึง

                          (ก)     สภาพแวดล้อมและการเปลี่ยนแปลงปัจจัยต่าง ๆ รวมทั้งการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม เพื่อให้เกิดศักยภาพทางการแข่งขัน

                          (ข)     ความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย

                          (ค)     ความพร้อม ความชำนาญ ความสามารถในการแข่งขันของกิจการ

                          สิ่งที่คณะกรรมการบริษัทจะนำมาพิจารณา เพื่อประโยชน์ในการกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก ตลอดจนรูปแบบธุรกิจ (Business Model) ขององค์กร มีตัวอย่างเช่น กิจการตั้งขึ้นมาเพื่ออะไร กิจการต้องการตอบสนองลูกค้าหลักกลุ่มใด กิจการจะสามารถทำกำไร หรือแข่งขัน ด้วยการ
สร้างคุณค่าให้องค์กรและผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใด  กิจการจะสามารถดำรงอยู่ในระยะยาวภายใต้ปัจจัยทั้งโอกาสและความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อกิจการและผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างไร และมีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและเพียงพอที่จะลดหรือควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้หรือไม่

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้ค่านิยมขององค์กรมีส่วนหนึ่งที่สะท้อนคุณลักษณะของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น ความรับผิดชอบในผลการกระทำ (Accountability) ความเที่ยงธรรม (Integrity) ความโปร่งใส (Transparency) ความเอาใจใส่ (Due Consideration of Social and Environmental Responsibilities) เป็นต้น

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมการสื่อสาร และเสริมสร้างให้วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก
ขององค์กรสะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับ จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2.2      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สำคัญ ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลาง และ/หรือประจำปีของกิจการสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ
โดยมีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำกลยุทธ์และแผนประจำปีสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ โดยคำนึงถึงปัจจัยแวดล้อมของกิจการ ณ ขณะนั้น ตลอดจนโอกาสและความเสี่ยงที่ยอมรับได้และต้องสนับสนุนให้มีการจัดทำหรือทบทวนวัตถุประสงค์ เป้าหมายและกลยุทธ์สำหรับระยะปานกลาง 3-5 ปี ด้วย เพื่อให้มั่นใจว่ากลยุทธ์และแผนงานประจำปีได้คำนึงถึงผลกระทบในระยะเวลาที่ยาวขึ้น และยังพอจะคาดการณ์ได้ตามสมควร

               (2)     ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนประจำปี คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยและความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสายห่วงโซ่คุณค่า (Value Chain) รวมทั้งปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีกลไกที่ทำให้เข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง

                          (ก)     ระบุวิธีการ กระบวนการ ช่องทางการมีส่วนร่วมหรือช่องทางการสื่อสารระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับกิจการไว้ชัดเจน เพื่อให้กิจการสามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูลประเด็นหรือ ความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มได้อย่างถูกต้องใกล้เคียงมากที่สุด

                          (ข)     ระบุผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องของกิจการ ทั้งภายในและภายนอก ทั้งที่เป็นตัวบุคคล
กลุ่มบุคคล หน่วยงานองค์กรเช่น พนักงาน ผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้าชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม หน่วยงานราชการ หน่วยงานกำกับดูแล เป็นต้น

                          (ค)     ระบุประเด็นและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อนำไปวิเคราะห์และจัดระดับประเด็น ดังกล่าวตามความสำคัญและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อทั้งกิจการและผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้เพื่อเลือกเรื่องสำคัญที่จะเป็นการสร้างคุณค่าร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียมาดำเนินการให้เกิดผล

               (3)     ในการกำหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการส่งเสริมการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป้าหมายที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของกิจการ โดยจะกำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน นอกจากนี้ จะตระหนักถึงความเสี่ยงของการตั้งเป้าหมายที่อาจนำไปสู่การประพฤติที่ผิดกฎหมาย หรือขาดจริยธรรม (Unethical Conduct)

               (5)     คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือ ฝ่ายจัดการ มีการถ่ายทอดวัตถุประสงค์และเป้าหมายผ่านกลยุทธ์และแผนงานสู่การปฏิบัติให้ทั่วทั้งองค์กร

               (6)     คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสม และติดตามการดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนงานประจำปี โดยอาจจัดให้มีผู้รับผิดชอบดูแล และติดตามผลการดำเนินงาน โดยอาจจัดให้มีผู้รับผิดชอบดูแล จัดทำแผนปฏิบัติการ ( Action Plan) ระบุผู้รับผิดชอบ งบประมาณตามแผนกลยุทธ์และการดำเนินงานประจำปี ระยะเวลาในการดำเนินงาน ตัวชี้วัดความสำเร็จของงานตามแผน และติดตามผลการดำเนินงาน โดยให้มีการประชุมเพื่อติดตามความคืบหน้าของการดำเนินงานตามแผนเป็นประจำตามที่ผู้บริหารกำหนด รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานเพื่อพิจารณาปรับแผนให้เหมาะสมกับสถานการณ์/และติดตามผลการดำเนินงาน

หลักปฏิบัติ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

3.1      คณะกรรมการบริษัทจะรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์
และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติที่หลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ เพศและอายุ ตลอดจนความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้านที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร โดยจัดทำตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (Skill Matrix) เพื่อให้มั่นใจว่าจะได้คณะกรรมการบริษัทโดยรวม ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สามารถเข้าใจ และตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียได้ รวมทั้งต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจำนวนกรรมการที่เหมาะสม สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยต้องมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดยส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ และกรรมการอิสระมีจำนวนและคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งจะมีการดูแลให้กรรมการอิสระทำงานร่วมกับคณะกรรมการบริษัททั้งหมดได้อย่างมีประสิทธิภาพและแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่มีความหลากหลายและข้อมูลกรรมการ อาทิ อายุ เพศ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สัดส่วนการถือหุ้น จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และบนเว็บไซต์ของบริษัท

3.2      คณะกรรมการบริษัทจะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริษัท และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ

               (2)     ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ชัดเจนและเพื่อไม่ให้คนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด บริษัทได้แยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

               (3)     ประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท โดยหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทอย่างน้อยจะต้องครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

                          (ก)     การกำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร

                          (ข)     การดูแลให้มั่นใจว่า กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กร ที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

                          (ค)     การกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยหารือร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม

                          (ง)     การจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน การส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลพินิจ ที่รอบคอบ ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ

                          (จ)     การเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการ ที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

               (4)     คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก เว้นแต่มีเหตุผลและความจำเป็นตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทจะต้องพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

               (5)     ในกรณีที่ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ได้แยกจากกันชัดเจน เช่น ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน หรือประธานกรรมการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร หรือคณะทำงานหรือได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบด้านการบริหาร คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ โดยคณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณา ดังนี้

                          (ก)     องค์ประกอบคณะกรรมการจะประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง หรือ

                          (ข)     แต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ

               (6)     เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาประเด็นเฉพาะเรื่อง กลั่นกรองข้อมูล และเสนอแนวทางพิจารณาก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบต่อไป

               (7)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

3.3      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้การสรรหาและการคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่
และประธานควรเป็นกรรมการอิสระ

               (2)     คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหาบุคคล เพื่อให้ได้กรรมการที่มีคุณสมบัติที่จะทำให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม รวมทั้งมีการพิจารณาประวัติของบุคคลดังกล่าวและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ก่อนจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอเกี่ยวกับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อประกอบการตัดสินใจ

               (3)     คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ เพื่อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะมีการสรรหากรรมการที่ครบวาระ ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอชื่อกรรมการรายเดิม จะต้องคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าวประกอบด้วย

               (4)     ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหา และพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) รวมทั้งความเป็นอิสระหรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.4      ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทต้องพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทนำพาองค์กร
ให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน

               (2)     ค่าตอบแทนของกรรมการต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาท และความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้ อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

               (3)     ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม เป็นต้น) และค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงานของบริษัท (เช่น โบนัส บำเหน็จ เป็นต้น) โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทสร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่จะไม่อยู่ในระดับที่สูงเกินไป จนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ที่สะท้อนถึงภาระ หน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วยทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผย จะรวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

               (5)     ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีการเปิดเผยข้อมูลที่ปรึกษานั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) รวมทั้งความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.5      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลา
อย่างเพียงพอ

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า มีกลไกสนับสนุนให้กรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตนด้วยการกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ โดยจะกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสม
กับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท โดยรวมแล้วไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เนื่องจากประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทอาจลดลง หากจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งมีมากเกินไป และจัดให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าว

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีระบบการรายงานการดำรงตำแหน่งอื่นของกรรมการ และเปิดเผยให้เป็นที่รับทราบ

               (4)     ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในกิจการอื่นที่มีความขัดแย้ง หรือสามารถใช้โอกาสหรือข้อมูลของบริษัทเพื่อประโยชน์ของตน คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการป้องกันอย่างเพียงพอและมีการแจ้งให้ ผู้ถือหุ้นรับทราบตามความเหมาะสม

               (5)     กรรมการแต่ละคนต้องเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี เว้นแต่มีเหตุจำเป็นที่ทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.6      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกที่สำคัญในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงาน
ของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง
รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารจัดการบริษัทย่อย และบริษัทร่วม ซึ่งรวมถึง

                          (ก)     การแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยโดยให้คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้ง

                          (ข)     การกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของบุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทตามข้อ (ก) และให้ตัวแทนของบริษัทดูแลให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของบริษัทย่อย และในกรณีที่บริษัทย่อยมีผู้ร่วมลงทุนอื่น คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายให้ตัวแทนทำหน้าที่อย่างดีที่สุดเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทย่อย และให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่

                          (ค)     ระบบการควบคุมภายในของบริษัทย่อยที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอและการทำรายการต่าง ๆ เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

                          (ง)     การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงานการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การทำรายการอื่นที่สำคัญ การเพิ่มทุน การลดทุนการเลิกบริษัทย่อย เป็นต้น

               (2)     หากเป็นการเข้าร่วมลงทุนในกิจการอื่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และจำนวนเงินลงทุนหรืออาจต้องลงทุนเพิ่มเติมมีนัยสำคัญต่อบริษัท ในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดทำ สัญญาร่วมทุน หรือ สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement) หรือข้อตกลงอื่น เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ การติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัทได้ตามมาตรฐานและกำหนดเวลา

3.7      คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลการประเมินจะถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจะประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไปโดยจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

               (2)     ในการประเมินผลการปฏิบัติงานจะจัดให้มีการประเมินทั้งแบบคณะและรายบุคคล โดยอย่างน้อยต้องเป็นวิธีประเมินตนเอง (self-evaluation) หรืออาจพิจารณาใช้วิธีประเมินแบบไขว้ (cross evaluation) ร่วมด้วยก็ได้รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ใน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (56-1 One Report)

               (3)     คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล อย่างน้อยทุก ๆ 3 ปี และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)

               (4)     ผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทต้องถูกนำไปใช้ประกอบการพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

3.8      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุน
ให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่จะได้รับการแนะนำ และมีข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งรวมถึงความเข้าใจในวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมขององค์กร ตลอดจนลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของกิจการ

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะศึกษาและทำความเข้าใจเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ มาตรฐาน ความเสี่ยง และสภาพแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ รวมทั้งได้รับทราบข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการบริษัทในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)

3.9      คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปด้วยความเรียบร้อยสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสม
ต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

               (2)     จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและลักษณะของการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ไม่ควรน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีกลไกให้กรรมการแต่ละคน รวมทั้งฝ่ายจัดการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

               (4)     ในการเรียกประชุมกรรมการ ให้ประธานกรรมการบริษัทหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจัดส่งหนังสือ เชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาล่วงหน้าก่อนเข้าประชุม เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นได้

               (5)     คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ข้อมูลสารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง และเพื่อให้โอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง

               (6)     คณะกรรมการบริษัทสามารถร้องขอข้อมูลสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการบริษัทอาจจะจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

               (7)     คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และจะแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

               (8)     คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท ซึ่งต้องเป็นไปตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และบนเว็บไซต์ของบริษัท

               (9)     เลขานุการบริษัทจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่และในกรณีที่มีหลักสูตรรับรอง (Certified Program) เลขานุการบริษัทจะได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าวด้วย

หลักปฏิบัติ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

4.1      คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ให้มีความรู้ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาหรือมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารคัดเลือกและเสนอให้มีผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและให้คณะกรรมการบริหารเห็นชอบบุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ ให้เป็นผู้บริหารระดับสูง

               (3)     เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเป็นการเตรียมสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง และให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบเป็นระยะด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายเพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ได้รับการอบรมและพัฒนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

               (5)     คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้ และกรรมการบริษัทจะกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงมีหน้าที่รายงานการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัทอื่นต่อประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ โดยรายงานผ่านเลขานุการบริษัท

4.2      คณะกรรมการบริษัทโดยคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการจะกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่เป็นเครื่องจูงใจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรอื่น ๆ ทุกระดับ ปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของกิจการในระยะยาว ซึ่งรวมถึง

                          (ก)     การพิจารณาความเหมาะสมของสัดส่วนค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน ผลการดำเนินงานระยะสั้น เช่น โบนัส และผลการดำเนินงานระยะยาว เช่น Employee Stock Ownership Plan 

                          (ข)     การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนจะคำนึงถึงปัจจัย เช่น ระดับค่าตอบแทนสูงกว่าหรือเท่ากับระดับอุตสาหกรรมโดยประมาณ ผลการดำเนินงานของกิจการ

                          (ค)     การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับเกณฑ์การประเมินผล และการสื่อสารให้เป็นที่รับทราบ

               (2)     คณะกรรมการที่ไม่รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีบทบาทเกี่ยวกับค่าตอบแทนและการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

                          (ก)     เห็นชอบหลักเกณฑ์การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยเกณฑ์การประเมินผลงานควรจูงใจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริหารกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และสอดคล้องกับผลประโยชน์ของกิจการในระยะยาว โดยสื่อสารให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทราบเกณฑ์การประเมินเป็นการล่วงหน้า

                          (ข)     ประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี หรืออาจมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมิน และประธานกรรมการหรือกรรมการอาวุโสควรเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณา รวมทั้งประเด็นเพื่อการพัฒนาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

                          (ค)     อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยพิจารณาผลประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และปัจจัยอื่น ๆ ประกอบด้วย

               (3)     คณะกรรมการจะให้ความเห็นชอบในหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงาน ตลอดจนอนุมัติโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และติดตามให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผู้บริหารระดับสูงที่สอดคล้องกับหลักการประเมินดังกล่าว

               (4)     คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการประเมินผลงานสำหรับทั้งองค์กร

4.3      คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของกิจการ

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะทำความเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของข้อตกลงผู้ถือหุ้น หรือนโยบายของกลุ่มบริษัทแม่ ซึ่งมีผลต่ออำนาจในการควบคุมการบริหารจัดการกิจการ

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลไม่ให้ข้อตกลงตามข้อ 4.3 (1) เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เช่น การมีบุคคลที่เหมาะสมมาสืบทอดตำแหน่ง

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามข้อตกลงที่มีผลกระทบต่อการควบคุมกิจการ

4.4      คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม

               แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร พนักงานในทุกระดับมีความรู้ ความสามารถแรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือกลไกอื่นเพื่อดูแลให้พนักงานมีการออมอย่างเพียงพอสำหรับรองรับการเกษียณ รวมทั้งดูแลให้ฝ่ายจัดการสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจในการบริหารจัดการเงิน การเลือกนโยบายการลงทุนที่สอดคล้องกับช่วงอายุระดับความเสี่ยง หรือดูแลให้มีนโยบายการลงทุนแบบ life path 

หลักปฏิบัติ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

5.1      คณะกรรมการให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับ
การสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ส่งเสริมให้เกิดนวัตกรรมและดูแลให้ฝ่ายจัดการนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการทบทวนกลยุทธ์ การวางแผนพัฒนาปรับปรุงการดำเนินงานและการติดตามผลการดำเนินงาน 

               (2)     คณะกรรมการส่งเสริมการสร้างนวัตกรรมเพื่อเพิ่มคุณค่าให้กิจการตามสภาพปัจจัยแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอและเพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขัน ซึ่งอาจครอบคลุมการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) วิธีคิดมุมมองในการออกแบบและพัฒนาสินค้าและบริการ การวิจัยการปรับปรุงกระบวนการผลิตและกระบวนการทำงาน รวมทั้งการร่วมมือกับคู่ค้า

5.2      คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยเรื่องดังกล่าวจะสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (Operational Plan) ให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์
เป้าหมายหลัก และกลยุทธ์ (Strategies) ของบริษัท

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจว่าบริษัทประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ไม่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเป็นแนวทางให้ทุกส่วนในองค์กรสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักที่เป็นไปด้วยความยั่งยืน โดยอาจจัดทำนโยบายหรือแนวปฏิบัติ เช่น นโยบายนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และบรรษัทภิบาล(Environmental, Social and Governance) นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน เป็นต้น

5.3      คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสายห่วงโซ่คุณค่า (Value Chain)
เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะตระหนักถึงความจำเป็นของทรัพยากรที่ต้องใช้ รวมทั้งตระหนักว่าการใช้ทรัพยากรแต่ละประเภทมีผลกระทบต่อกันและกัน

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะตระหนักว่า รูปแบบธุรกิจ (Business Model) ที่ต่างกัน ทำให้เกิดผลกระทบ
ต่อทรัพยากรที่ต่างกันด้วย ดังนั้น ในการตัดสินใจเลือกรูปแบบธุรกิจ จึงควรคำนึงถึงผลกระทบ
และความคุ้มค่าที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพยากร โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของการมีจริยธรรม
มีความรับผิดชอบ และสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า ในการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ
ฝ่ายจัดการมีการทบทวน พัฒนา ดูแล การใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายในและภายนอกอยู่เสมอ โดยทรัพยากรที่บริษัทจะคำนึงถึงจะมีอย่างน้อย 6 ประเภท ได้แก่ การเงิน (Financial Capital) การผลิต (Manufactured Capital)
ภูมิปัญญา (Intellectual Capital) ด้านบุคลากร (Human Capital) สังคมและความสัมพันธ์
และธรรมชาติ (Natural Capital)

5.4      คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร
ที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์
และเป้าหมายหลักของกิจการ ตามที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายและมาตรการความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายในเรื่องการจัดสรรและการบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ซึ่งครอบคลุมถึงการจัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ และการกำหนดแนวทางเพื่อรองรับในกรณีที่ไม่สามารถจัดสรรทรัพยากรได้เพียงพอตามที่กำหนดไว้

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การบริหารความเสี่ยงขององค์กรครอบคลุมถึงการบริหารและจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อให้มั่นใจว่าระบบสารสนเทศของบริษัท มีความมั่นคง ปลอดภัย และสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายของบริษัท

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีนโยบายและมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ โดยประเด็นในนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารจัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร จะต้องครอบคลุมเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

                          (ก)     บริษัทได้ทำตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และมาตรฐานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ

                          (ข)     บริษัทมีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลไปใช้ในทางมิชอบ หรือมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต

                          (ค)     บริษัทได้พิจารณาความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และมีมาตรการในการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวในด้านต่าง ๆ เช่น การบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management) การบริหารจัดการเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่อความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศ และการบริหารจัดการข้อมูลสารสนเทศ เป็นต้น

                          (ง)     บริษัทได้พิจารณาการจัดสรรและบริหารทรัพยากรด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ มีการกำหนดหลักเกณฑ์และปัจจัยในการกำหนดลำดับความสำคัญของแผนงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เช่น ความเหมาะสมสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ ความเร่งด่วนในการใช้งาน งบประมาณและทรัพยากรบุคคลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและความสอดคล้องกับรูปแบบธุรกิจ (Business Model) เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

6.1      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
ที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐาน
ที่เกี่ยวข้อง

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการจะกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยหน้าที่ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรตามที่ระบุในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะศึกษาและทำความเข้าใจความเสี่ยงที่สำคัญของกิจการ และอนุมัติความเสี่ยงที่ยอมรับได้ ตามข้อเสนอแนะหรือรายงานที่จัดเตรียมโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงและแผนบริหารความเสี่ยง ที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของกิจการ สำหรับเป็นกรอบการปฏิบัติงานในกระบวนการบริหารความเสี่ยงของทุกคนในองค์กรให้เป็นทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและแผนบริหารความเสี่ยง เป็นประจำ

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทมีการระบุความเสี่ยงในรายงานที่จัดเตรียมโดยคณะกรรมการตรวจสอบโดยพิจารณาปัจจัยทั้งภายนอกและภายในองค์กรที่อาจส่งผลให้บริษัทไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

               (5)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการให้บริษัท มีการประเมินผลกระทบและโอกาสที่เกิดขึ้นของความเสี่ยงที่ได้ระบุไว้ เพื่อจัดลำดับความเสี่ยง และมีวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

               (6)     คณะกรรมการบริษัทอาจจะมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบกลั่นกรอง ข้อ 6.1 (2) – 6.1 (5) ก่อนเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา ตามที่เหมาะสมกับธุรกิจ

               (7)     คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและประเมินผลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงที่จัดเตรียม โดยคณะทำงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ

               (8)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ทุกหน่วยงานของบริษัทประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง ทั้งของในประเทศและในระดับสากล

               (9)     ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยหรือกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50) คณะกรรมการบริษัทจะนำผลประเมินระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทดังกล่าวมาเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาตามข้อ 6.1 (2) – 6.1 (8) ด้วย

6.2      คณะกรรมการบริษัทจะจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คนซึ่งทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติและหน้าที่ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีหน้าที่อย่างน้อยตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทจัดให้มีกลไกหรือเครื่องมือที่จะทำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น เอื้ออำนวย ให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเรียกผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล การได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี หรือแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดมาประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบได้

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนาและสอบทานประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยรายงานการสอบทานไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)

               (5)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง

               (6)     คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน และเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)

6.3      คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับ ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูลและโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล ซึ่งรวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการรักษาความลับ (Confidentiality) การรักษาความน่าเชื่อถือ (Integrity) และความพร้อมใช้ของข้อมูล (Availability) รวมทั้งการจัดการข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ (Market Sensitive Information) นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน ตลอดจนบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมายที่ปรึกษาทางการเงิน ปฏิบัติตามระบบการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลด้วย

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการจัดการและติดตามรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งดูแลให้มีแนวทางและวิธีปฏิบัติ เพื่อให้การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนการดำเนินการ และการเปิดเผยข้อมูล ตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ และไม่มีสิทธิออกเสียงตามกฎหมายในวาระใด ๆ รายงานการมีส่วนได้เสียก่อนการพิจารณาวาระดังกล่าว และบันทึกไว้ในรายงาน การประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งขอให้ไม่เข้าร่วมการประชุมในวาระนั้น

6.4      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันที่ชัดเจน (Anti-Corruption Policy) และสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง และอาจจะจัดให้มีโครงการหรือแนวทางในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชัน รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

6.5      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้กิจการมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการแจ้งเบาะแสการกระทำความผิด

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีกลไกและกระบวนการจัดการ (บันทึก ติดตามความคืบหน้า แก้ไขปัญหา รายงาน) ข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย และดูแลให้มีการจัดช่องทางเพื่อการรับข้อร้องเรียนที่มีความสะดวกและมีมากกว่าหนึ่งช่องทาง รวมทั้งเปิดเผยช่องทางการรับเรื่องร้องเรียนไว้ในเว็บไซต์ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีนโยบายและแนวทางที่ชัดเจนในกรณีที่มีการแจ้งเบาะแส โดยจะกำหนดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทาง ไปรษณีย์ E-mail หรือ เว็บไซต์ของบริษัท รวมทั้งมีกระบวนการตรวจสอบข้อมูล การดำเนินการ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมแก่ผู้แจ้งเบาะแสที่แจ้งเบาะแสด้วยเจตนาสุจริต โดยบริษัทจะรักษาข้อมูลไว้เป็นความลับ และดำเนินการอย่างรัดกุม

หลักปฏิบัติ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

7.1      คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการกำกับและตลาดหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้นของบริษัท หน่วยงานและผู้มีส่วนได้เสีย

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูล มีความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ ที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ และมีจำนวนเพียงพอ โดยบุคลากรดังกล่าวหมายรวมถึงผู้บริหารสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน ผู้จัดทำบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์

               (2)     ในการให้ความเห็นชอบการเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงปัจจัยที่เกี่ยวข้อง โดยในกรณีที่เป็นรายงานทางการเงิน จะพิจารณาปัจจัยอย่างน้อยดังต่อไปนี้ด้วย

                          (ก)     ผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

                          (ข)     ความเห็นของผู้สอบบัญชีในรายงานทางการเงิน และข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในรวมทั้งข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีผ่านการสื่อสารในช่องทางอื่น ๆ (ถ้ามี)

                          (ค)     ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

                          (ง)     ความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การเปิดเผยข้อมูล ซึ่งรวมถึงงบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) สามารถสะท้อนฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งจะสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบาย และการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาสหรือประจำปี ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

               (4)     ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลรายการใดเกี่ยวข้องกับกรรมการรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะ กรรมการรายนั้นจะดูแลให้การเปิดเผยในส่วนของตนมีความครบถ้วน ถูกต้องด้วย ตามหลักเกณฑ์ของกลุ่มตน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และการเปิดเผยในส่วนตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวเนื่อง เช่น ข้อมูลผู้ถือหุ้นของกลุ่มตน และการเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับ Shareholders’ Agreement ของกลุ่มตน เป็นต้น

7.2      คณะกรรมการบริษัทจะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงิน และความสามารถในการชำระหนี้

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการติดตามและประเมินฐานะการเงินของกิจการและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจะร่วมกันหาทางแก้ไขโดยเร็วหากเริ่มมีสัญญาณบ่งชี้ถึงปัญหาสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้

               (2)     ในการอนุมัติการทำรายการใด ๆ หรือการเสนอความเห็นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทจะจัดการให้มั่นใจได้ว่า การทำรายการดังกล่าวจะไม่กระทบต่อความต่อเนื่องในการดำเนินกิจการ สภาพคล่องทางการเงิน หรือความสามารถในการชำระหนี้

7.3      ในภาวะที่กิจการประสบปัญหาทางการเงิน หรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มั่นใจได้ว่า กิจการมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     ในกรณีที่กิจการมีแนวโน้มที่จะไม่สามารถชำระหนี้ หรือมีปัญหาทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทจะติดตามอย่างใกล้ชิด และดูแลให้กิจการประกอบธุรกิจด้วยความระมัดระวัง และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้กิจการกำหนดแผนการแก้ไขปัญหาทางการเงิน โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงเจ้าหนี้ ตลอดจนติดตามการแก้ไขปัญหาโดยให้ฝ่ายจัดการรายงานสถานะอย่างสม่ำเสมอ

               (3)     การพิจารณาตัดสินใจใด ๆ ของคณะกรรมการบริษัทในการแก้ไขปัญหาทางการเงินของบริษัทไม่ว่าจะด้วยวิธีการใด จะต้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล

               โดยตัวอย่างสัญญาณบ่งชี้ที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณา มีเช่น ภาวะขาดทุนต่อเนื่อง กระแสเงินสดต่ำ ข้อมูลทางการเงินไม่ครบถ้วน  ขาดระบบบัญชีที่เหมาะสม ขาดการประเมินกระแสเงินสดและงบประมาณ ไม่มีแผนธุรกิจ ส่วนหนี้สินที่เพิ่มขึ้นเกินกว่าส่วนสินทรัพย์ หรือมีปัญหาในการระบายสินค้าคงคลังและการเก็บหนี้

7.4      คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติตามกฎหมายการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชัน การปฏิบัติต่อพนักงาน และผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และการเคารพสิทธิมนุษยชน รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงกรอบการรายงานที่ได้รับการยอมรับในประเทศ หรือในระดับสากล ทั้งนี้ อาจเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) หรืออาจจัดทำเป็นเล่มแยกต่างหากตามความเหมาะสมของกิจการ

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นเรื่องที่สำคัญ และสะท้อนการปฏิบัติที่จะนำไปสู่การสร้างคุณค่าแก่กิจการอย่างยั่งยืน

7.5      คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ หรือสื่อมวลชนให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการสื่อสาร (communication policy) และนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy) เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอกเป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน ทันเวลา ใช้ช่องทางที่เหมาะสม ปกป้องข้อมูลลับ และข้อมูลที่มี
ต่อผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งมีการสื่อสารให้เข้าใจตรงกันทั้งองค์กรในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการกำหนดผู้ที่รับผิดชอบการให้ข้อมูลกับบุคคลภายนอก โดยต้องเป็นผู้ที่มีความเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ เข้าใจธุรกิจของบริษัท รวมทั้งวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก ค่านิยม และสามารถสื่อสารกับตลาดทุนได้เป็นอย่างดี

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้ฝ่ายจัดการกำหนดทิศทาง และสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น การจัดให้มีหลักปฏิบัติในการให้ข้อมูล นโยบายการจัดการข้อมูลที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ รวมทั้งกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของนักลงทุนสัมพันธ์ให้ชัดเจน เพื่อให้การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

7.6      คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น เว็บไซต์ของบริษัท โดยจะกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน

               โดยข้อมูลสำคัญที่จะเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น วิสัยทัศน์และค่านิยมของบริษัท  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร  งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/ รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้  โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างกลุ่มบริษัท กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อม การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ
หรือนโยบายและกฎบัตรที่สำคัญ เป็นต้น

หลักปฏิบัติ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

8.1      คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น ไม่มีการกระทำใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม ตลอดจนสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าเป็นผู้ถือหุ้นในประเทศหรือต่างประเทศ ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันได้ใช้สิทธิของตน ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น สิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลาและสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อกำหนดทิศทางการดำเนินงานและตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้เรื่องสำคัญ ทั้งประเด็นที่กำหนดในกฎหมาย และประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อทิศทางการดำเนินงานของกิจการได้ผ่านการพิจารณา และ/หรือการอนุมัติของผู้ถือหุ้น โดยเรื่องสำคัญดังกล่าวจะถูกบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น เช่น การกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาบรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเป็นวาระการประชุม ซึ่งหากกรณีคณะกรรมการบริษัทปฏิเสธเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอบรรจุเป็นวาระ คณะกรรมการบริษัทจะแจ้งเหตุผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ หรือ หลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

               (4)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

               (5)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อย 28 วัน ก่อนวันประชุม

               (6)     คณะกรรมการบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้า และเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

               (7)     คณะกรรมการบริษัทอาจจัดให้มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารที่เกี่ยวข้องเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ และเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย โดยรายละเอียดในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะประกอบด้วย

                          (ก)     วัน เวลา และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น

                          (ข)     วาระการประชุม โดยระบุว่าเป็นวาระเพื่อทราบ หรือเพื่ออนุมัติ รวมทั้งแบ่งเป็นเรื่อง ๆ อย่างชัดเจน เช่น ในวาระที่เกี่ยวกับกรรมการ ได้แยกเรื่องการเลือกตั้งกรรมการ และการอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นแต่ละวาระ

                          (ค)     วัตถุประสงค์และเหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระการประชุมที่เสนอ ซึ่งรวมถึง

  • วาระอนุมัติจ่ายปันผล – นโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายพร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบ ในกรณีที่เสนอให้งดจ่ายปันผลจะให้เหตุผลและข้อมูลประกอบเช่นกัน
  • วาระแต่งตั้งกรรมการ – ระบุชื่อ อายุ ประวัติการศึกษา และการทำงาน จำนวนบริษัทจดทะเบียน และบริษัททั่วไปที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการที่เสนอ และในกรณีที่เป็นการชื่อกรรมการเดิมกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้ง ให้ระบุข้อมูลการเข้าร่วมประชุมปีที่ผ่านมา และวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  • วาระอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ – นโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละตำแหน่ง และค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบ ทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่น ๆ
  • วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี – ชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ทำงานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่น

                          (ง)     หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด

                          (จ)     คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยหุ้นประเภทเดียวกันมีสิทธิออกเสียงเท่าเทียมกัน เท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

                          (ฉ)     ข้อมูลประกอบการประชุมอื่น ๆ เช่น ขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนน การนับและแจ้งผลคะแนนเสียง สิทธิของหุ้นแต่ละประเภทในการลงคะแนนเสียง ข้อมูลของกรรมการอิสระ ที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแสดงก่อนเข้าประชุม เอกสารประกอบการมอบฉันทะ และแผนที่ของสถานที่จัดประชุม เป็นต้น

8.2      คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส
มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุม โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น ช่วงเวลาการประชุมที่เหมาะสม และเพียงพอต่อการอภิปราย สถานที่จัดประชุมที่สะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลไม่ให้มีการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุม หรือสร้างภาระให้ผู้ถือหุ้นจนเกินควร เช่น ไม่ควรกำหนดให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะต้องนำเอกสาร หรือหลักฐานแสดงตนเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแนวทางปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียน ผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

               (4)     ประธานกรรมการจะเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ดูแลให้การประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และข้อบังคับของบริษัท จัดสรรเวลาสำหรับแต่ละวาระการประชุมที่กำหนดไว้ ในหนังสือเชิญประชุมอย่างเหมาะสม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อ ที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

               (5)     เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญได้ กรรมการในฐานะผู้เข้าร่วมประชุมและในฐานะ ผู้ถือหุ้นจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญ ที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

               (6)     กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมการประชุม เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม ในประเด็นต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องได้ เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นตามสมควร

               (7)     ก่อนเริ่มการประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบจำนวนและสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ วิธีการประชุม การลงคะแนนเสียง และการนับคะแนนเสียง

               (8)     ในกรณีที่วาระใดมีหลายรายการ ประธานที่ประชุมจะจัดให้มีการลงมติแยกในแต่ละรายการ เช่น ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการแต่งตั้งกรรมการ

               (9)     คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ และส่งเสริม ให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม และเปิดเผยผล การลงคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในแต่ละวาระให้ที่ประชุมทราบ พร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

8.3      คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุม และการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน

              แนวปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติ

               (1)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมผลการลงคะแนนเสียง ภายในวันทำการถัดไป ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัท

               (2)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้การจัดส่งสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

               (3)     คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้บันทึกข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

                          (ก)     รายชื่อกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารที่เข้าประชุม และสัดส่วนกรรมการ ที่เข้าร่วมการประชุมไม่เข้าร่วมการประชุม

                          (ข)     วิธีการลงคะแนนและนับคะแนน มติที่ประชุม และผลการลงคะแนน (เห็นชอบ ไม่เห็นชอบงดออกเสียง) ของแต่ละวาระ

                          (ค)     ประเด็นคำถามและคำตอบในที่ประชุม รวมทั้งชื่อ – นามสกุลของผู้ถาม และผู้ตอบและเปิดเผยต่อสาธารณชนบนเว็บไซต์ของบริษัท

ทั้งนี้ ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 14 กันยายน 2566 เป็นต้นไป

ภาคผนวก

บทคัดจาก พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

               มาตรา 89/7    ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทและมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

              มาตรา 89/8    ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง กรรมการและผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

              การใดที่กรรมการ หรือผู้บริหาร พิสูจน์ได้ว่า ณ เวลาที่พิจารณาเรื่องดังกล่าว การตัดสินใจของตนมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ ให้ถือว่ากรรมการ หรือผู้บริหารผู้นั้น ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง ตามวรรคหนึ่งแล้ว

               (1)    การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริต และสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

               (2)    การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ

               (3)    การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

              มาตรา 89/9 ในการพิจารณาว่ากรรมการ หรือผู้บริหารแต่ละคนได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังหรือไม่ ให้คำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้

               (1)    ตำแหน่งในบริษัทที่บุคคลดังกล่าวดำรงอยู่ ณ เวลานั้น

               (2)    ขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งในบริษัทของบุคคลดังกล่าว ตามที่กำหนดโดยกฎหมาย หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ และ

               (3)    คุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ รวมทั้งวัตถุประสงค์ของการแต่งตั้ง

              มาตรา 89/10 ในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต กรรมการและผู้บริหารต้อง

               (1)    กระทำการโดยสุจริต เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

               (2)    กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และ

               (3)    ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัท อย่างมีนัยสำคัญ